Корпоративное право (ПРОДОЛЖЕНИЕ):
Алгоритм самостоятельной регистрации Общества с ограниченной ответственностью
После того, как Вы определились с формой, на основании которой ведение предпринимательской деятельности наиболее приемлемо и были ознакомлены с алгоритмом регистрации физического лица в качестве Индивидуального предпринимателя перейдем к алгоритму регистрации Общества с ограниченной ответственностью.
Общая информация:
➢ Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
➢ При регистрации необходимо образовать уставный капитал в денежной форме или имуществом, на сумму не менее 10 000 рублей, иметь в собственности или аренде нежилое помещение, для размещения постоянно действующего исполнительного органа с адресом, обязательное открытие и ведение расчетного счета, изготовление печати, извещение, известить об открытии расчетного счета налоговый орган (далее – «ФНС»), пенсионный фонд (далее – «ПФР») и фонд социального страхования (далее – «ФСС»).
➢ Стоимость регистрации: государственная пошлина – 4 000 рублей, заверение подписи у нотариуса в Заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании, по форме Р11001 (далее – «Заявление Р11001») – 1400 рублей, юридический адрес – от 18 000 рублей, открытие и ведение расчетного счета (по тарифам банка), изготовление печати (от 800 рублей).
➢ Срок регистрации с момента подачи документов в ФНС – 5 рабочих дней. Изготовление печати от одного дня и открытие расчетного счета в банке – от двух до пяти рабочих дней. Итого: от 10 дней.
Подготовительные действия:
1. При желании, но до подачи документов на государственную регистрацию ООО, возможно получить помощь от центра занятости, связанную с компенсацией расходов на регистрацию (58 000 рублей)
2. Определится с налоговым режимом, в связи с тем, что заявление на Упрощённую Систему Налогообложения возможно предоставить одновременно с пакетом документов для государственной регистрации заявление на УСН.
3. Приобрести в собственность или арендовать помещение, либо обратится в компанию за юридическим адресом. После чего от собственника помещение необходимо получить Гарантийное письмо. В случае покупки только юридического адреса, Вы так же получите Гарантийное письмо, но существует риск отказа ФНС произвести регистрацию ООО, в случае если представленный адрес числится в базе ФНС, как «массовый», то есть на нем зарегистрировано достаточно большое количество юридических лиц. Регистрация по месту жительства исполнительного органа (директор) или учредителя, так же по законодательству возможна, но на практике, ФНС, как правило выдает отказ в регистрации, может предъявить требование о предоставлении свидетельства о праве собственности на квартиру и нотариально заверенное согласие на регистрацию ООО всех лиц, проживающих в данной квартире.
4. Осуществить выбор наименования, с учетом того, что его интерпретация может быть в шести вариантах: полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке; полное и сокращенное фирменное наименование на иностранном языке; полное фирменное наименование на языках народов России. Важно, что обязательным является только полное фирменное наименование на русском языке, где может использоваться только кириллица; наименование ООО может быть любым, но если используется чужое известное название, то его правообладатели могут предъявить иск; существуют ограничения на использование некоторых слов в наименовании (пример: "российский" и "московский"); на сайте ФНС возможно узнать, как часто используется то или иное наименование.
5. Сформировать уставный капитал (далее – «УК») и в случае если учредителей несколько, то распределить его между ними по долям. Минимальный размер УК составляет 10 000 рублей, его можно внести, как наличными так и имуществом (вещами и ценными бумагами). УК можно использовать на расходы организации, но в конце каждого финансового года его нужно полностью возобновлять. В случае оплаты УК денежными средствами необходимо открыть накопительный счет в банке и внести минимум 50% заявленного УК. В банке необходимо получить справку, где будут указаны размер и назначение внесенных денежных средств. После регистрации ООО, необходимо перевести деньги с накопительного счета на расчетный счет и оплатить оставшуюся часть УК в течении 1 года с момента создания либо на расчетный счет либо в кассу ООО. При этом, на сегодняшний день в ФНС не предоставляют вышеуказанную справку из банка и фактически вносят УК только после регистрации ООО. При формировании УК имуществом учредитель(и) в решении или протоколе утверждает(ют) размер денежной оценки имущества, если же стоимость имущества превышает 20 000 рублей, то для определения его стоимости должен привлекаться независимый оценщик и учредитель(и) не вправе оценить имущество свыше цены, установленной независимым оценщиком. Так же, оформляется акт оценки имущества, который подписывается всеми учредителями общества. После государственной регистрации ООО директором и учредителем(ями) подписывается акт приема-передачи имущества на баланс общества.
6. Принять решение о кандидатуре исполнительного органа (директора), либо сам учредитель будет являться и директором, либо это будет один из нескольких учредителей, либо третье лицо, либо же не назначать директора, а передать функции исполнительного органа привлекаемому индивидуальному предпринимателю, как управляющему.
7. Разработать, в том случае если учредителей несколько, учредительный договор (договор об учреждении ООО). В настоящий момент он не является учредительным документом ООО и в ФНС не предоставляется, при этом на практике он необходим при открытии расчетного счета.
Алгоритм действий:
Действие 1: Осуществить выбор кодов экономической деятельности (ОКВЭД).
Законодательно закреплен перечень видов деятельности, которыми возможно заниматься на территории РФ. В данном перечне необходимо выбрать те виды, которые Вы планируете осуществлять и указать в Заявлении Р11001 непосредственно их коды. При этом первый вид деятельности (код) будет является основным, а последующие дополнительными. Возможно выбрать неограниченной количество видов деятельности (кодов), но как правило указывают не более 20. Ответственность за лишние коды, то есть те которыми Вы не занимаетесь, а указали «впрок» отсутствует. При этом, если кода в учредительных документах нет, то необходимо внести изменения в течении трех рабочих дней. Важно, что бы содержание договоров заключаемых Вами, в процессе предпринимательской деятельности соответствовало кодам деятельности.
Существуют правила указания кодов в Заявлении Р11001: минимум необходимо указывать четыре цифры, не следует выбирать код из пяти цифр, поскольку если вы укажите код из четырех, то он будет включать в себя все нижестоящие коды (подкоды).
Действие 2: Заявление Р11001
Заявлении о государственной регистрации юридического лица, при создании, по форме Р11001 – это установленная законом форма, являющаяся основным документом подтверждающим решение учредителей сформировать юридическое лицо, представляет собой бланк с незаполненными данными, при этом листы, которые не заполняются в каждом отдельном случае необходимо удалить и к заявлению не прикладывать, кроме того в пустых ячейках необходимо проставлять прочерки.
Заявление Р11001 заполняется собственноручно или на компьютере, после чего у нотариуса необходимо заверить подпись в этом заявлении (от 1400 рублей) и подать его в ФНС лично, по почте или по доверенности.
Действие 3: Государственная пошлина
Государственная пошлина за регистрацию ООО составляет 4 000 рублей. Оплатить возможно в Сбербанке (реквизиты возможно узнать непосредственно в ФНС, в которую будете предоставлять документы или на сайте nalog.ru), через терминалы установленные непосредственно в ФНС. Важно отметить, что госпошлина не подлежит возврату, даже в случае отказа в государственной регистрации.
Действие 4: Заявление на Упрощённую систему налогообложения (далее-«Заявление на УСН»)
В случае если Вы решили избрать налоговый режим – УСН, заявление об этом, возможно подать одновременно с подачей документов на регистрацию ООО, а так же в течении 30 дней с момента регистрации ООО.
При заполнении Заявления на УСН необходимо учесть, что раздел – при избрании в качестве объекта налогообложения: "доходы" - налог 6 % со всех доходов, "доходы, уменьшенные на величину расходов" - налог будет составлять 5-15% от разницы между доходами и расходами (зависит от региона); статус налогоплательщика, применяющего УСН, может быть подтвержден оригиналом или заверенной копией информационного письма по форме № 26.2-7 либо копией титульного листа налоговой декларации по единому налогу, уплачиваемому при применении УСН; с 2011 года уведомление № 26.2-7 (о праве применения УСН) предоставляют только по запросу.
Действие 5: Оформить решение или протокол
В зависимости от количества учредителей, волеизъявление оформляется либо в решение (если учредитель один) либо в протокол (если учредителей от двух до 50). В решении/протоколе необходимо отразить факт создания ООО, место нахождение, размер уставного капитала, распределение долей, утвердить устав, назначить исполнительный орган и ответственного за подачу документов в ФНС для регистрации ООО.
Действие 6: Сформировать положения Устава
Устав является единственным учредительным документом ООО, в котором отражены основные положения его существования.
Действие 7: Предоставление документов нотариусу
После заполнения заявление Р11001, утверждения Устава, оформления решения/протокола, лицу, которое будет подавать документы в ФНС необходимо обратится к нотариусу для заверения его подписи, как заявителя в заявлении Р11001.
Действие 5: Предоставление документов непосредственно в ФНС
Имеющийся пакет документов необходимо предоставить в ФНС по месту юридического адреса (для регионов) и в ИФНС № 46 для Москвы (125373, г. Москва, Походный проезд, владение 3, корп.1), а именно: Заявление P11001 (в двух экземплярах), квитанцию об оплате государственной пошлины, заявление на УСН (в двух экземплярах) (при выборе и переходе на УСН), оригинал паспорта заявителя, решение или протокол (в одном экземпляре). Так же, несмотря на отсутствие следующих документов обязательными по законодательству, на практике как правило их наличие является обязательным, а именно гарантийное письмо и нотариальная копия свидетельства о праве собственности на помещение, договор об учреждении (в двух экземплярах).
При приеме документов сотрудник формирует расписку в которой отражает наименование и количество представленных документов, а так же дату выдачи документов о государственной регистрации либо решения об отказе в государственной регистрации ИП и передает Вам ее копию.
Действие 6: В ФНС за документами
По истечению пяти дней с момента подачи документов на государственную регистрацию ООО, заявителю или его представителю по доверенности необходимо явится в ФНС с паспортом, при принятии положительного решения о государственной регистрации на руки выдадут: Свидетельство о государственной регистрации ООО (ОГРН), Выписку из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), зарегистрированный Устав ООО, Свидетельство о постановке на налоговый учет Форма 1-3-Учет (ИНН/КПП), Уведомление о регистрации в территориальном органе ПФ РФ (если не выдадут, то необходимо самим получать), Уведомление о присвоении кодов статистики из Росстата (если не выдадут, то необходимо самим получать), Свидетельство о регистрации страхователя в ТФОМС при обязательном медицинском страховании (если не выдадут, то необходимо самим получать). При принятии решения об отказе в регистрации ООО, выдадут соответствующее решение, где будет указана причина(ы) данного отказа.
Дополнительная информация:
Действия после регистрации: встать на учет в пенсионный фонд (ФОМС), статистику и возможно Роспотребнадзор, в том случае если ФНС не осуществил данное действие (по законодательству предусмотрено, но на практике, как правило не применяется), открыть расчетный счет, изготовить печать.
Задать вопрос представителю компании
Добавить фото
